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仕净科技:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

时间:2022-04-14 06:12  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州仕净科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年3月17日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票首次授予日为2022年3月17日,首次授予限制性股票163万股,授予价格为14.47元/股。现将有关事项说明如下:

  公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  (三)授予价格:本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 14.47元/股。

  本激励计划首次授予的激励对象总人数为43人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司、控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。

  序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例

  注:1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人董仕宏,除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  第一个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

  第二个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,作废失效。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以2021年营业收入或净利润值为基数,对各考核年度的营业收入增长率(A)或净利润增长率(B)进行考核,根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下:

  目标增长率(Am) 触发增长率(An) 目标增长率(Bm) 触发增长率(Bn)

  注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用影响。

  若公司未达到上述业绩考核目标的触发值,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施,激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数×公司层面归属比例×个人层面归属比例(N)。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  1、2022年3月1日,公司召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2022年3月1日,公司召开第三届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等议案。

  3、2022年3月2日至2022年3月11日,公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月12日,公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年3月17日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  5、2022年3月17日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2022年3月17日为首次授予日,授予43名激励对象163万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述,本激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。

  序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占首次授予权益总量的比例 占目前总股本的比例

  注:1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人董仕宏,除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  (一)本次股权激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司(含分公司、控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员,包括实际控制人董仕宏,不包括独立董事、监事,不包括外籍人员,也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、子女。

  (三)首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  (四)公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

  综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月17日,并同意以14.47元/股向符合授予条件的43名激励对象授予163万股第二类限制性股票。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月17日,该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,2022年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上,我们一致同意以2022年3月17日作为2022年限制性股票激励计划的首次授予日,并同意以14.47元/股向符合授予条件的43名激励对象授予163万股第二类限制性股票。

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月17日,并同意向符合授予条件的43名激励对象授予163万股第二类限制性股票。

  九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年3月17日用该模型对首次授予的163万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下:

  (一)标的股票:24.19元/股(公司授予日收盘价为2022年3月17日收盘价);

  (二)有效期:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限);

  (三)历史波动率:23.40%、25.75%、26.78%(采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率);

  (四)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率);

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本次激励计划划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  首次授予限制性股票数量(万股) 需摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元)

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分37万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  广东华商律师事务所认为,根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为:苏州仕净科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,苏州仕净科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  (四)苏州仕净科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  (五)《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》

  (六)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

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